导读：2011年5月28日，五粮液宣布收到证监会处罚决定书，认定其存在信息重大遗漏、信息披露不完整不及时、年报差错没有更正等行为，对五粮液公司以及董事长唐桥等8名高管处以累计149万元的罚款。
引言：公开统计数据显示，目前在沪深交易所开户的个人投资者已经破亿，其中50万元人民币以下投资者完成的交易量约占股票交易总量的60%。可见中小投资者对于资本市场的健康运作已经发挥着不可替代的作用。在我国现行市场环境下，中小投资者的权益保护问题是否得到充分重视，“保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权”是否是个遥不可及的梦想。本文以154名中小投资者起诉宜宾五粮液股份有限公司（简称五粮液）“证券虚假陈述责任纠纷”事件（简称五粮液股东诉讼）为例，对上述问题进行深入分析，以期为保护中小投资者权益提供一些有益的思考和启示。
一、五粮液股东诉讼事件背景
五粮液是我国知名白酒生产企业之一，主要从事“五粮液”及其系列白酒的生产和销售。公司于1998年4月发行人民币普通股8000万股，并于同年在深圳证券交易所上市交易。2013年五粮液品牌价值被《食品界月刊》评估达692亿元。其主要产品五粮液是中国最高档白酒之一。五粮液品牌在世界品牌价值实验室（WorldBrandValueLab）编制的2012年度《中国品牌500强》排行榜中排名第19位，品牌价值685.92亿元。然而，这样一家在中国家喻户晓高知名度的公司却因“证券虚假陈述责任纠纷”与154名中小投资者进行了一场长达五年的诉讼马拉松。
（一）事发原因：年报虚假陈述。2009年9月9日，五粮液发布公告称，因公司涉嫌违反了证券法的规定，被证监会立案调查。消息一出，其股票价格在下午开盘后21分钟内被封至跌停，至收盘时，五粮液股价跌幅高达6.22%，成交金额高达50亿，5倍于10日均量。下午开盘2小时后，五粮液“蒸发”57亿，中小投资者损失严重。
2011年5月28日，五粮液宣布收到证监会处罚决定书，认定其存在信息重大遗漏、信息披露不完整不及时、年报差错没有更正等行为，对五粮液公司以及董事长唐桥等8名高管处以累计149万元的罚款。
（二）股东诉讼事件。2011年10月，上海嘉澜达事务所宋一欣律师、浙江裕丰律师事务所的厉健以及河北功成律师事务所薛洪增律师等，组建了“五粮液民事赔偿案原告律师协作团”，帮助投资者联合向五粮液提起诉讼。作为主要发起人、资本市场维权律师宋一欣通过公开信息，向五粮液投资者征集证券民事诉讼的代理，符合起诉条件的五粮液投资者，须为于2007年11月30日到2009年9月9日期间买过五粮液的股票，并且持有到了2009年9月9日以后卖出或者是现在还继续持有者，造成损失的投资者，可通过律师团队进行集体诉讼。2013年5月，信息披露违规诉讼时效截止日临近，成都中院立案受理了原告154人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对公司提起民事诉讼，索赔的总标的金额为1910万元。在成都中院主持下，五粮液与原告在立案阶段进行调解。2014年8月，小股东和五粮液的纠纷案进入实质性谈判的最后阶段。2014年10月，五粮液公告称，经法院调解，公司向141名原告一次性支付人民币1344.27万元赔偿原告因公司虚假陈述而造成的投资损失，141名原告放弃其他诉讼请求。自此，这场长达五年的“蚂蚁对战大象”事件落下帷幕。
二、中小投资者权益保护问题分析
（一）五粮液信息披露不透明与“弱小”的中小投资者。自2009年年初以来，五粮液就风波不断。2009年1月，上海小股东以五粮液年报造假和2006-2008年涉嫌偷税漏税19.51亿元为由向成都中院提起诉讼，因成都中院以证据不足为由拒绝受理。期间有关五粮液年报造假的传闻在坊间沸沸扬扬。直至当年9月证监会宣布对五粮液因涉嫌证券法规定立案调查，才拉起这场事件的序幕。
早在证监会下达行政处罚决定书之前，有关五粮液虚假陈述的相关信息就在坊间流传，当五粮液有关负责人在此之前接受媒体访问时，都矢口否认。直至2009年9月9日，五粮液被证监会立案调查之后，五粮液才承认公司的信息披露存在问题。当日五粮液股价大跌的事实也表明，放出不利消息后，对于公司的影响巨大。由于信息不对称和内部隐形交易的诱惑，往往作为获利者的公司大股东在公司监理方面表现的并不积极，很显然这并不有利于公司的有效治理。因此，信息披露的透明度对于中小股东来说才会至关重要，以此作为其投资行为的重要判断标准。一个良好的公司治理模式应该是鼓励公司向中小股东披露更多有关公司治理的信息，包括其财务状况、流动性与偿付能力的资料等，并且确保这些信息的真实性、及时性、充分性。但近年来，因虚假陈述遭受起诉的上市公司逐渐增加，信息不对称，披露不透明，会计信息缺乏稳健性逐渐成为了中小投资者受损的主要原因。而中小投资者作为股东成员中的“弱小群体”，无法在要求上市公司提高信息披露质量方面强力发声，自然也无法保证自己的权益。
（二）股东诉讼制度的不健全与中小投资者权益保护意识淡薄。早在2007年6月15日生效的最高人民法院《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》中就有司法解释，违规的上市公司行政处罚之前，股民因上市公司的虚假陈述导致经济损失的，都可以成为索赔依据。股民的权益范围受到了保障。但在现实中，根据此次事件分析，股东诉讼却存在以下两点问题：1、股东诉讼制度不健全。现行《公司法》中没有赋予股东应有的诉讼权。股东诉讼分为直接诉讼和派生诉讼，而我国现行情况下，直接诉讼缺乏可操纵性，派生诉讼的法律法规基本空白。正是由于现行公司法明显缺乏可诉性，导致股东无法通过诉讼权的行为有效监督公司大股东、董事以及其他侵犯公司和股东个人权益的行为，保护中小投资者权益。早在2009年10月开始，就不断有股东向法院提起关于五粮液虚假陈述的诉讼，却迟迟因各种原因无法受理。2011年由多名律师组建的“五粮液民事赔偿案原告律师协作团”正式向成都中院提起诉讼，也是在2013年5月，信息披露违规诉讼时效截止日临近之前才得到成都中院的受理。此时距离五粮液股票大跌导致中小股东权益受损的时间已经过去了近四年。并且，进行上诉的地点须在上市公司所在地的法院，当地的各方利益博弈状况中小投资者并不知晓，地方保护严重。因此，建立健全股东诉讼制度对我国公司治理结构的发展有着重要的意义。
2、中小投资者维权信息匮乏，权益保护意识淡薄。2013年5月，成都中院受理五粮液虚假陈述案件时，原告人数仅为154人，而2014年10月，经调解，得到五粮液赔偿的股东人数仅有141人，约占五粮液登记的股东人数的万分之五。经了解一方面，大多数中小投资者并不知晓五粮液公司违规遭受调查，更不知晓权益受损时可以起诉索赔。
三、建议
此案例分析表明，当上市公司信息披露不透明，股东诉讼制度不健全，中小投资者权益保护意识淡薄的情形下，中小投资者的权益并没有得到完全的保护。因此，我们建议：
（一）加强对于上市公司信息披露透明性、有效性的监管，形成高效的信息披露机制，对于延误的信息披露行为进行有力的惩治。通过有效措施扩大中小投资者对于公司信息的知情权，保护中小投资者权益。
（二）加快对于公司治理结构的改革。当前在我国，上市公司中大股东侵害中小投资者利益的状况屡见不鲜，因此需要进一步优化公司治理结构和治理机制，对于大股东进行有效监督，给予中小投资者足够的话语权，切实保障广大中小投资者行使股东权利，参与公司管理，改变股东大会由大股东唱“独角戏”而中小投资者“无所作为”的状况，由此促进公司良性发展。
（三）完善保护中小投资者权益的法律体系。为了切实保障广大中小股东权益，我国应当增强相关法律的可诉性，明确诉讼主体和诉讼程序。需要完善股东个人诉讼程序，完善股东集体诉讼程序，完善股东派生诉讼制度。特别是股东派生诉讼制度，不仅能够保护广大中小投资者的权益，也可以保护公司的整体利益。
（四）加强中小投资者权益保护意识。在当前证券市场中，权益受损却不知拿起法律武器维护自身权益的中小投资者占大多数，公民意识不强，维权意识薄弱。中小投资者如果能够按时出席股东大会，将所拥有的股权转换为话语权对于自身权益的保护有很大的促进作用。
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